“江淮并不希望成为一个代工厂，合资必须带来新技术。”10月9日，江淮汽车（600418.SH）董事会秘书王敏对《每日经济新闻》记者表示。

9月28日江淮汽车公告，公司与美国纳威司达、卡特彼勒签署框架协议，拟在合肥设立一家合资汽车公司，主要生产中、重型卡车以及零部件。

根据合资协议，卡特彼勒联合纳威司达共同持股50%，剩余50%由江淮汽车持有。记者获悉，由于外资方持股达到50%，江淮汽车上述合资一度引发争论。

50%持股结构不利中方

《每日经济新闻》记者获悉，江淮汽车以现有生产基地、技术实验室、销售渠道等全部重卡资产入股，而卡特彼勒、纳威司达则以现金加技术产权的形式入股。

基于上述原则，江淮汽车并没有获得51%的绝对控股权，而只获得了50%的第一大股东地位。

据了解，国内最好的几家重卡企业在与外资合作时，都没有采取50%：50%的形式。如中国重汽今年7月与德国曼公司合作，仅转让25%的少数股权，获得外资方63亿元资金以及核心技术。

对于这一情况，江淮汽车董事会秘书王敏表示，“中国重汽转让的是上市公司25%股权，而江淮汽车只转让了上市公司下属一小部分重卡资产。从这方面而言，两家公司的合资项目没有可比性。”

据介绍，江淮汽车重卡合资项目在股权结构方面存在独特性。根据公告，江淮汽车与NC2公司签署了合资协议，但是NC2公司由卡特彼勒、纳威司达各持股50%。这样一来，变成了3家公司合资。

中原证券的研究报告指出，江淮汽车的重卡业务并不具有规模优势。由于缺乏竞争优势，江淮汽车董事会决定“以退为进”，将重卡业务分割出来合资。

“但是采取50%：50%的股权形式合资，这是一种稀释利润的做法，在开拓海外市场时可以采用。作为熟悉市场环境的国内企业主动提出如此合资，会留下诸多后遗症。”中原证券上述分析员指出。

据了解，江淮汽车上述合资项目的股权结构不利中方。由于NC2公司由卡特彼勒与纳威司达联合成立，如果未来几年涉及再度引进战略投资，那么江淮的股权还将进一步稀释。假如外资方合并股权，中资方很可能面临失去第一大股东的潜在危险。

技术转让如何实现？

江淮此次与外资联姻，业界最关注的是技术合作。那么外资方是否会向江淮转让重卡的核心技术？

《每日经济新闻》记者查阅公告，发现并未提到技术转让事宜。对此，江淮汽车董事会秘书王敏解释，“合资的目的就是为了获得先进技术，相关技术谈判已经进行，目前尚未公开宣布。”

业界有关人士指出，江淮汽车并没有以合同条款的形式将技术转让具体化，这给未来留下另一个关键隐患。“合资项目的技术转让，是最让人头痛的关键问题，必须以合同条款的形式加以约束，否则这又将成为外资方的筹码。”纽约国际资本集团北京代表处董事总经理李明表示。

据有关人士介绍，仔细分析江淮汽车重卡合资项目，不难发现真正的技术转让将发生在新研发的品牌上，因为新研发的重卡将销售海外市场。“一旦新产品大量销售海外市场，那么，江淮汽车无疑又变成了一家披着合资面纱的代工厂，其引进核心技术的计划将难以实现。”另一位国际投行人士指出。

“很显然，在签订协议方面，中国重汽的做法值得江淮汽车借鉴。现在谈判还在进行，江淮汽车可以参照中国重汽提出更多的附加协议，以确保获得核心技术。”中原证券上述分析人士指出。

或遭遇审批障碍

由于涉及引进外资，江淮汽车必须向商务部、发改委等主管部门申请政策性审批。

“关于审批，我们目前并没有正式递交申请，一旦谈判结束将立即进行。”江淮汽车上述人士表示。

业界人士指出，该合资项目存在诸多隐患。一方面，根据目前的并购政策，外资持股50%的合资项目在审批上都将遇到较大的阻力。另一方面，国家希望外资方转让技术，而不鼓励代工生产。如果有代工生产的迹象，国家有关部门将会慎重考虑。

据《每日经济新闻》记者了解，作为中国本土重卡企业，江淮汽车通过出让50%的股权引进外资并不可取。“实在不行，还可以与外资动力总成企业如康明斯等发动机公司合资，从而形成上下游产业链的协同效应。”上述海外投行人士对《每日经济新闻》记者表示。

一旦采取出让50%股权的合资方式，未来的博弈将不可避免，中方未必能如愿获得话语权。上述种种疑问，都将为江淮汽车的合资带来审批上的阻力。